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Michael precisa da ajuda de seu companheiro Sucre para executar seu elaborado plano de fuga. Sucre descobre as intenções de Michael, desiste de colaborar e pede para ser removido de cela. O problemático Haywire é o novo colega de cela de Michael. Veronica se encontra com uma mulher que talvez seja capaz de impedir a execução de Lincoln.